ENGLISH

Anonİm Şİrket

ANONİM ŞİRKET

Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan Anonim Şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.-TL. den az olmaması gerekmektedir.)

Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 15 Kasım 2012 tarih 28468 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmese İlişkin Tebliğ" uyarınca; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.

 

KURULUŞ

MERSİS SİSTEMİ HARİCİNDE DÜZENLENEN VE NOTERDEN ONAYLANMIŞ ANA SÖZLEŞMELER İLE İŞLEM YAPILMAMAKTADIR.

      1.    Taahhütname

      2.    Çorlu Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına Oda kaydının yapılması ile ilgili dilekçe.

      3.    Dilekçe (Şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya  onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

      4.    3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)

      5.    Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri,vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi ( 3er nüsha )

Yurt dışında ikamet eden türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge

      6.   Şirket ortaklarının fotoğraflı nüfus cüzdan sureti, ikametgah belgesi ( 3er nüsha asıl )

      7.   Noter veya Çorlu Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tasdikli esas sözleşme (4 nüsha)  (İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.)

      8.    Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (3 nüsha)

      9.    Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu'nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi'nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu

      10.    Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan  tutarın gösterileceği banka mektubu ve dekontu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼'ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.) Tek başına dekont kabul edilmemektedir.

      11.    Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalıdır)

      12.    Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri

      13. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı aslı

      14. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı

      15. Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

      16. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazı aslı

      17. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin; imzaları noter onaylı belge.Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

      18. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin fotoğraflı nüfus cüzdan sureti, ikametgah belgesi ve imza beyannamesi ( 2şer adet asıl )

      19. Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir gerçek kişi belirlenmesi ve bu yabancı uyruklu gerçek kişinin de Türkiye'de ikamet ediyor olması  halinde, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti

      20. Yetkililerin 3'er adet fotoğrafı

      21. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
      22. SGK İşçi bildirim dilekçesi

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

  • Özel kanunlarda, sermayesinin tamamının veya bir kısmının belli bir süre de ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir. Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu siciline, gemi siciline, trafik siciline, sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
  • Merkezi Çorlu dışında olan tüzel ortak için buna ilaveten Anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimini, limited şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler
  • Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi
  • Yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmışnoter onaylı YETKİ BELGESİ
  • Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği
  • Ana sözleşmede tüm ortak, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası)belirtilecektir.

 

TEK PAY SAHİPLİ ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU

MERSİS'TEN BAŞVURU OLUŞTURULACAKTIR.

Tek pay sahipli anonim şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan anonim şirket kuruluşlarında istenen evrak ile müracaat edilmelidir. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.
 

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

E-İMZA İLE MERSİS'TEN DEĞİŞİKLİK BAŞVURUSU YAPILACAKTIR.

       1.     Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

       2.    Yönetim kurulu kararı (Noter onaylı - 3 nüsha) 

 

ŞUBE AÇILIŞI

MERSİS'TEN BAŞVURU OLUŞTURULACAKTIR.

       1.    Ticaret Sicil Müdürlüğüne Dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)

       2.    Çorlu Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına Oda kaydının yapılması ile ilgili dilekçe.

       3.    Şube açılışına ilişkin 3 nüsha noter onaylı yönetim kurulu kararı.

       4.    Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri ( 2şer adet )

       5.    Şube temsilcilerinin fotoğraflı nüfus cüzdan sureti, ikametgah belgesi ( 2şer adet asıl )

       6.    Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü'nden T.S. Yönetmeliği'nin 120. maddesine göre alınan belge.

       7.    Taahhütname

       8.    Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü'nden, Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilen hususlara ait sicil onaylı evrak ve bunların yayınlandığı Ticaret Sicili Gazeteleri. (1 asıl, 1 fotokopi)

       9.    Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalıdır)

       10.  Yetkililerin 3 adet fotoğrafı
 

ŞUBE KAPANIŞI

       1.    Ticaret Sicil Müdürlüğüne Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

       2.    Ticaret ve Sanayı Odası Başkanlığına dilekçe

       3.    Şube kapanışına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı (3 nüsha)

       4.    Merkezi başka bir ilde ise son yönetim kurulu üyelerini gösterir Ticaret Sicili Gazetesi sureti

 

MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN ÇORLU'YA MERKEZ NAKLİ

E-İMZA İLE MERSİS'TEN DEĞİŞİKLİK BAŞVURUSU YAPILACAKTIR.

       1.    Ticaret Sicil Müdürlüğüne Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

       2.    Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına Oda kaydının yapılması ile ilgili dilekçe

       3.    Bakanlık iznine tabi olmayan anonim şirketlerde;      

  • Noter onaylı genelkurul toplantı tutanağı (anasözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir) Tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli,toplantı bakanlık temsilcisi ve divan üyelerince imzalı olmalıdır (3 nüsha)

       4.    Taahhütname

Dikkat: Genel Kurul Toplantı tutanağı ıslak imzalı olsa dahi NOTER ONAYLI sureti ibraz edilmelidir.

  • Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde, ek olarak Bakanlık izin yazısı aslı ve Bakanlık onaylı tadil metni (2 nüsha)
  •  Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

        5.    Hazirun cetveli

        6.    Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü' nden Sicil Tüzüğü'nün 111. maddesine göre alınmış belge

        7.    Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü' nce tescil edilen hususlara ait onaylı evrak ile bunların yayımlandığı sicil onaylı  Ticaret Sicil Gazeteleri

        8.    Temsil yetkisine sahip olanların şirket unvanlı imza beyannamesi (2 nüsha)

        9.    Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalıdır)

        10.    Ortakların fotoğraflı nüfus cüzdan sureti, ikametgah belgesi ( 2şer adet aslı )

        11.    Yabancı ortak var ise Kuruluş Bildirim Formu (2 nüsha)

        12.    Yetkililerin 3 adet fotoğrafı

       13.   Genel Kurulun ekinde hazırlanan tüm evraklardan 1er adet asıl 

 

GENEL KURUL
Not: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanaklarında Tescile tabi bir husus yoksa tescil edilmeksizin ilan etmek üzere sicil dosyasına noter tasdikli 1 adet toplantı tutanağı ve dilekçe alınmaktadır.

E-İMZA İLE MERSİS'TEN DEĞİŞİKLİK BAŞVURUSU YAPILACAKTIR.

        1.   Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)

        2.   Genel kurul toplantı tutanağı (Noter onaylı 3 nüsha )

Dikkat: Genel Kurul Toplantı tutanağı ıslak imzalı olsa dahi NOTER ONAYLI sureti ibraz edilmelidir.

        3.   Hazirun cetveli

        4.   Bakanlık temsilcisi atama yazısı

        5.   Genel Kurulun ekinde hazırlanan tüm evraklardan 1er adet asıl  

        6.   Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararı ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de Türkiye'de ikamet ediyor olması  halinde, ikamet tezkeresi

  • Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye'deki DışişleriBakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

          7.    Genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapıldı ve temsil ilzam yetkisi belirlenmedi ise tüm yönetim kurulu üyelerine ait şirket ünvanlı imza beyannamesi. Temsil ilzam yetkisi belirlendi ise sadece temsil ilzam yetkisi verilen kişilere ait şirket ünvanlı imza beyannamesi ( 2 nüsha )

  • Yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.
  • Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalıbelge.Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
  • Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.
           8.    Yönetim Kurulu üyelerinin nüfus cüzdan sureti, ikametgah belgesi ( 2şer adet asıl )

BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU OLAN  ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARI    

 "Bakanlık Temsilcisi" bulundurma zorunluluğu bulunan anonim şirket genel kurul toplantıları, 28.11.2012 tarih ve 28481 Sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" m.32'de düzenlenmiştir. Buna göre; aşağıdaki anonim şirket genel kurul toplantılarında "Bakanlık Temsilcisi"nin bulunması zorunludur:

1- Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tâbi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında (Buna göre; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tâbi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi anonim şirketlerin genel kurullarına,  "Bakanlık Temsilcisi"nin katılımı zorunlu olacaktır.)

2-Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında

3- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında

4- Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında

5- Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında

6- Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında

7- Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında

8- Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında

UYARI:

Yukarıda belirtilen, "Bakanlık Temsilcisi"nin katılımı zorunlu genel kurul toplantıları dışındaki ("Bakanlık Temsilcisi"nin katılım zorunluluğu bulunmayan) genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında, toplantıya çağıranların talep etmesi ve bu talebin de görevlendirme makamınca uygun bulunması halinde "Bakanlık Temsilcisi"nin görevlendirilmesi mümkündür. Ancak, "Bakanlık Temsilcisi" bulundurulması zorunlu olmayan toplantılar bakımından, çağrı yapanlar dışındakilerin,  "Bakanlık Temsilcisi"ni görevlendirecek makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz.

UYARI:

"Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak  olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.

 

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

E-İMZA İLE MERSİS'TEN DEĞİŞİKLİK BAŞVURUSU YAPILACAKTIR. 

Sermaye azaltımı ve arttırımı dışındaki ana sözleşme değişikliklerinde yukarıda belirtilen genel kurul evraklarına ilaveten 3 nüsha tadil tasarısı eklenmelidir. Tadil tasarısının genel kurul tutanağı içerisinde yer alması mümkündür.

Anasözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde Bakanlık izin yazısı aslı ibraz edilmelidir.

 

ESAS SERMAYE ARTTIRIMI
E-İMZA İLE MERSİS'TEN DEĞİŞİKLİK BAŞVURUSU YAPILACAKTIR. 

1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

2.    Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği (3 nüsha)

Dikkat: Genel Kurul Toplantı tutanağı ıslak imzalı olsa dahi NOTER ONAYLI sureti ibraz edilmelidir.

3.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı

4.    Hazirun Cetveli

5.    Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olduğunu gösterir  genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni (3 nüsha)

6.    Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya görüş yazısı

7.    Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş  beyan (TTK 457 gereği)

8.    Sermaye artırımı sadece sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına, şirket özvarlığının tespitine ve esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonların bulunmadığına veya fonlardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi

9.    Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması halinde; sermayenin öz varlık içinde korunduğuna, mevzuatın bilançoya konulmasına izin verdiği fonların gerçekten bulunduğuna ve tutarlarına ilişkin yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi

10. Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile  mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri

11. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

12. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

13. Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu,

14. Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu'nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi'nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu

15. Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin; açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu ve dekontu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼'ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

16. Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi,

17.  Genel kurulun ekindeki tüm evraklardan 1'er adet asıl 

18. Nakit artırılan sermayeyi temsil eden paylar ana sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde yer almalı veya tadil metninde yer almıyor ise taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnamelerinin de müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

  • Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz.
  • Anonim şirketlerde nakit sermaye artırımlarında, ibraz edilen sermayenin ödendiğine dair raporda veya ayrı bir raporda şirketin sermayeye ilave edilebilecek fonu bulunmadığı hususu açıkça belirtilmelidir. Şirketin sermayeye ilave edilebilecek fonu mevcut ise nakit artırım en fazla bu fon miktarınca yapılabilir. Nakit sermaye artırım kararı tüm ortakların katıldığı bir genel kurulda ittifakla olur ise nakit artırım fonun üzerinde olabilir. Yani fon var ise nakit artırım için bunun sermayeye ilavesi zorunlu ancak genel kurulda tüm hissedarların kabulü ile fonlardan artırım yanında onu geçen miktarda nakit artırım yapılabilir. Ancak bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar mevcut iken sadece nakit artırım yapılması hiçbir şekilde mümkün değildir. Burada %100 nisapla dahi işlem yapılamaz.
  • Esas sermaye sisteminde, sermaye artırımında pay sahiplerinin rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması söz konusu olduğu durumlarda yönetim kurulu gerekçelerini yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasılhesaplandığına ilişkin bir rapor düzenler ve bu rapor tescil ve sicil gazetesinde ilan edilir.
  • Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir.TTK 456/3

19.  Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü' nün 27/09/2013 tarih 7326 sayılı yazıları gereğince; Pay sahibinin şirketten olan alacağını, bir başka şirketin kuruluşunda veya bir başka şirketin sermaye arttırımında ayni sermaye olarak koyması durumunda, pay sahibinin şirketten olan alacağının varlığının tespitinde TTK 343 maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi' nce atanan bilirkişilerce hazırlanacak bilirkişi raporu ve bilirkişi atama yazısı

ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

 E-İMZA İLE MERSİS'TEN DEĞİŞİKLİK BAŞVURUSU YAPILACAKTIR.

1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

2.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

3.    Hazirun cetveli

4.    Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri (EK- 1)

5.    Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

6.    Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, 

7.    Anasözleşmenin değişen maddesine ait tadil tasarısının ve sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği genel kurul kararı (Noter onaylı - 2 nüsha)

8. Genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni (3 nüsha),

Dikkat: Genel Kurul Toplantı tutanağı ıslak imzalı olsa dahi NOTER ONAYLI sureti ibraz edilmelidir.

9.   Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

10.  Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belgeler

  • Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise şirket alacaklılarına çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ve bilinen alacaklılara yapılan çağrı mektupları ile alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.

 

AZALTIM İLE ARTIRMANIN EŞ ZAMANLI OLARAK YAPILMASI

E-İMZA İLE MERSİS'TEN DEĞİŞİKLİK BAŞVURUSU YAPILACAKTIR.

Sermaye artırımına ilişkin belgelere ilave olarak;

     1.    Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

     2.    Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu,

     3.    Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararını noter onaylı örneği,

 Dikkat: Genel Kurul Toplantı tutanağı ıslak imzalı olsa dahi NOTER ONAYLI sureti ibraz edilmelidir.

Burada sermaye azaltılmasına ilişkin olan;

  • Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ile
  • Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.

 

 YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA
E-İMZA İLE MERSİS'TEN DEĞİŞİKLİK BAŞVURUSU YAPILACAKTIR. 

       1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

       2.    Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 3 nüsha)

       3.    Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararı ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de Türkiye'de ikamet ediyor olması  halinde, ikamet tezkeresi

Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye'deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

       4.    Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan üyelerin görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge.Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

  • Genel Kurul Toplantısına kadar yönetim kurulu üyeliğinden istifaların ayrı tarih ve sayılı kararlarla olsa dahi, karar yeter sayısını koruyacak oranda yapılması mümkün olabilecektir;aksi halde, yani istifalar neticesinde, yönetim kurulu üyelerinin sayısının karar alma nisabının altına düşecek kadar çok olması durumunda, genel kurulun toplanıp yönetim kurulu seçimi yapması gerekecektir. Örneğin; yedi üyeli yönetim kurulundan genel kurula kadar farklı tarihlerde de olsa, en fazla üç üye istifa edebilecek, bu hususa ilişkin yönetim kurulu kararı tarafımızdan tescil edebilecek, üçten fazla üyenin istifası halinde ise bu istisnai hükmün uygulanması mümkün olmayacak, genel kurulun seçim yapması gerekecektir.
  • Yönetim Kurulu üyesi yeni bir kişi atanacaksa nüfus cüzdan sureti, ikametgah belgesi ve şirket ünvanında imza beyannamesi ( 2şer adet asıl )

 

TEMSİL VE İLZAM KARARLARI
E-İMZA İLE MERSİS'TEN DEĞİŞİKLİK BAŞVURUSU YAPILACAKTIR. 

      1.     Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

      2.    Yönetim Kurulu kararı  (noter onaylı 3 nüsha) Kararda yetki verilen yönetim kurulu üyesi veya müdürün ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası)   belirtilmelidir.

          •         Yönetim kurulu üyelerinden en az bir kişinin şirketi temsil ilzama yetkisi olması şarttır.

      3.    Yetki verilen kişilerin şirket unvanı altında noter onaylı imza beyannamesi ( 2 nüsha )

      4.    Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı pasaport sureti verilmeli ( 2 nüsha )

      5.    Yabancı uyruklu müdürlerin ikamet adresleri Türkiye'de ise onaylı ikamet tezkeresi

      6.    Yeni bir kişiye imza yetkisi veriliyor ise nüfus cüzdan sureti ve ikametgah belgesi ( 2şer adet aslı )

 

Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Bulunan Anonim Şirketlerde Görev ve Yetki Dağılımına İlişkin Kararlar ile Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında Açıklama

  • Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca kararda tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye'de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir. Buna ilişkin kararörneğiektedir.

ANONİM ŞİRKETLERDE YETKİLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN TÜZEL KİŞİ OLMASI HALİNDE İBRAZ EDİLECEK İMZA BEYANI HAKKINDA

      •         Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi seçilen tüzel kişinin  temsilcisinin imza beyanı ; asıl şirket ünvanının da belirtilmesi koşulu ile ,temsilcisi olduğu şirketin ünvanı altında düzenlenmelidir.

Örneğin: B Turizm Anonim Şirketi  ünvanlı şirkete yönetim kurulu üyesi olarak atanan A Tekstil Anonim Şirketi adına atacağım tatbik imzalarım aşağıdaki gibidir.

A Tekstil Anonim Şirketi adına;

İhsan Kaya

 

TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ

E-İMZA İLE MERSİS'TEN DEĞİŞİKLİK BAŞVURUSU YAPILACAKTIR.

      1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

      2.    Yönetim Kurulu kararı ( Kararda şirketin tek pay sahibine düştüğü, ayrıca tek pay sahibinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmedir.) (3 nüsha)

DİKKAT: Tek pay sahibine düşen anonim şirketin yönetim kurulunda değişiklik yapmak istemesi halinde  yeni yasal düzenlemeye uygun şekilde anasözleşmesinin yönetim kuruluna ilişkin maddesini tadil ederek yönetim kurulu seçimi yapması gerekmektedir.

      3.    Ortaklar pay defterinin ilgili sayfalarından noter tasdikli sureti.

      4.    Kendi aralarında yapmış oldukları hisse devir sözleşmeleri.
      5.    Şirkete Yeni Giren Ortak Tüzel Kişi İse,Tüzel Kişinin Noter Tastikli İştirak Ve Temsilci Atama Kararı
      6.    Yeni Giren Ortak Yabancı Tüzel  Kişi ise Tüzel Kişinin Noter Tastikli  ve tercime edilmiş İştirak Ve Temsilci Atama Kararı , yeni ortak olan yabancı tüzel kişi adına düzenlenmiş tercüme edilmiş apostil şerhleri.

 

TASFİYE GİRİŞ
E-İMZA İLE MERSİS'TEN DEĞİŞİKLİK BAŞVURUSU YAPILACAKTIR. 

      1.    Ticaret Sicil Müdürlüğü Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)

      2.    Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına kayıt silinmesi ile ilgili dilekçe

      3.    Genel kurul toplantı tutanağı (3 nüsha)

Dikkat: Genel Kurul Toplantı tutanağı ıslak imzalı olsa dahi NOTER ONAYLI sureti ibraz edilmelidir.

      4.    Hazirun cetveli

      5.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

      6.    Tasfiye memurlarının Tasfiye halinde ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (2 nüsha)

      7.    Tasfiye memurlarının ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belgeleri.

      8.    Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Müdürlüğümüzde bulunan ilan formları  şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir.

      9.    Genel Kurulun ekindeki tüm evraklardan 1'er adet asıl

     10.   Kapanış bilançosu ve damga vergisi makbuzu

     11.   Tasfiye Halinde Bulunan Şirketlerin Alıcaklılar Listesi

TASFİYE SONU

      1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

      2.    Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (3 nüsha)

       Dikkat: Genel Kurul Toplantı tutanağı ıslak imzalı olsa dahi NOTER ONAYLI sureti ibraz edilmelidir.

      3.    Hazirun cetveli

      4.    Genel kurulca onaylanmış, genel kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve kati bilanço (Tasfiye Sonu Beyanı) (2 nüsha)

  • Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait toplantıda evvelce yapılmayan olağan genel kurullar var ise bu dönemlerin de görüşülerek ibra edilmesi gerekmektedir.
  • Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait genel kurulTTK'nın 643. maddesinin atfı ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren bir yıl geçmedikçe toplanamaz.
  • Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise "saklanması zorunlu defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır. " ifadesine yer verilmesi yeterlidir.

      5.    Ortakların / Yönetim Kurulu üyelerinin TC kimlik numaraları kararda yazılmalı veya karar ekinde internet çıktısı verilmeli.

       • Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce şubelerin terkini başvurusu yapılmalıdır.

      6.    Genel Kurul ekinde hazırlanan evraklardan 1'er adet asıl

      7.    Kapanış bilançosu ve damga vergisi makbuzu

      8.    Tüm ortaklara ait sigortalı işten ayrılış bildirgesi ( 2şer nüsha düzenlenmelidir.)

TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ

E-İMZA İLE MERSİS'TEN DEĞİŞİKLİK BAŞVURUSU YAPILACAKTIR.

        1.   Dilekçe  (Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

        2.    Tasfiyeden dönülmesine ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (3 nüsha)

Dikkat: Genel Kurul Toplantı tutanağı ıslak imzalı olsa dahi NOTER ONAYLI sureti ibraz edilmelidir.

        3.    Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor

        4.    Hazirun cetveli

        5.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

        6.    Genel Kurul ekinde hazırlanan evraklardan 1'er adet asıl.

BİZE ULAŞIN Zafer Mahallesi Şehitler Cad. No:6 Çorlu Tekirdağ - Türkiye PK59850
TELEFON +90 282 651 10 96
FAKS +90 282 651 35 10
E-POSTA corlutso@corlutso.org.tr
Duyurular Kurumsal Doküman Arşivi Firma Rehberi Üye Girişi Bize Ulaşın

Mail Listemize Katılın

Yandaki formu kullanarak mail listemize katılabilir,
yeniliklerden ve duyurulardan anında haberdar olabilirsiniz.